Situatie: 23 jarige Ann (Sarah Polley) is schoonmaakster op een universiteit en moeder van twee dochtertjes. Samen met haar man Don die de meeste tijd werkeloos is, woont ze in een stacaravan in de tuin van haar klagende en verbitterde moeder. Haar vader die in de gevangenis heeft ze al tien jaar niet meer gezien. Haar dromen zijn niet uitgekomen.
Na een onderzoek in het ziekenhuis blijkt ze kanker te hebben in een vergevorderd stadium. Ze heeft nog 2 maanden te leven. In tegenstelling tot wat iedereen zou doen, het in wanhoop van de daken schreeuwen dat je dood gaat, neemt ze een opmerkelijk besluit om het niemand te vertellen.

Ze maakt een lijst van 10 zaken die ze nog wil doen voor haar dood, zoals een nieuwe moeder zoeken voor de kinderen, alvast cassettebandjes opnemen voor de komende verjaardagen van de kinderen, vader opzoeken, etc. Maar ook zaken waar ze nooit de tijd voor heeft gehad: nepnagels, liefdesrelatie met een andere man.
De keuze om het niet te vertellen is opmerkelijk. Dit kan egoïstisch lijken doordat je de emoties van je naasten niet er ook nog eens bij krijgt. Ann ziet het anders. Ann wil haar naasten behoeden voor medelijden, medeleven en zorgzaamheid. Maar tegelijkertijd ontneemt zij haar naasten om samen met haar het verdriet te dragen. Maar is dit haar verdriet, of is het hun eigen verdriet. Hun verdriet om achtergelaten te worden, hoe nu verder? Ann ziet het zelf als een geschenk aan haar naasten in plaats van een last.
Daarnaast wil Ann het leven in eigen hand nemen en uiteindelijk sterf je toch alleen. Mijn naasten, mijn kinderen kan ik niet meenemen, ik sterf alleen. In deze laatste 2 maanden wil ik mijn eigen leven beleven en zelf de regie voeren.
In de film zien we ook een aantal stereotypen die we vaker zien wanneer mensen dichtbij de dood staan. Zaken die we wel weten. Waar we pas van doordrongen raken wanneer wijzelf geconfronteerd worden met ziekte of dood. We gaan dan genuanceerder om met bepaalde zaken. We worden aardiger tegen mensen. Eenvoudige dingen vallen ons nu op, waar we normaal aan voorbij razen. Zo ook in de openingsscène waarbij Ann zonder jas in de regen staat. Ze hoort nu echt de regen en voelt dat de regen haar shirt doordringt en haar huid raakt. Zij ervaart het natte en de kou.
Bij de confrontatie met de dood zwakken we onze principes af; waarom hebben we daar altijd zo’n heisa van gemaakt. Zoals Ann in eerste instantie haar moeder verbiedt om nog langer de verhalen te vertellen aan haar kinderen van de films die haar moeder bijzonder vindt, maar niet geschikt zijn voor haar kleine kinderen. Later spreekt ze het cassettebandje in voor haar moeder dat ze dat niet langer een probleem vindt.
Ann beseft ook dat het leven van veel mensen nep is, Milli Vanilli. 

Dat veel mensen zich laten leiden door het uiterlijk. Zoals een serveerster die zich geheel laat verbouwen naar een evenbeeld van de zangeres/actrice Cher, wanneer ze de loterij wint. Of haar vriendin/collega die in alle gesprekken en voorvallen een link legt met haar obsessie: afvallen.
Een ander opmerkelijk iets uit de film is haar wens om een liefdesrelatie te beginnen met een andere man, terwijl ze een goede relatie heeft met haar man. Het is misschien niet zo opmerkelijk als je je realiseert dat ze op 18-jarige leeftijd al zwanger was en dat ze nu het echte leven wil proeven met een echte liefde. De nieuwe vriend wordt verliefd op haar, waarbij hij zegt dat als hij haar aanschouwt misschien 10% ziet van wie ze werkelijk is. En dat hij in die 10% al verdrinkt.

De film bevat mooie en indringende beelden, vele close-ups:
Zoals de scène in de wasserette, waarbij Ann in slaap valt en een man op haar verliefd wordt. Steeds weer schuift hij dichterbij om haar beter te kunnen observeren.
Ook zo het contrast met de kleine overvolle stacaravan en het grote lege huis van de vriend. Het lege bestaan waarbij het contact tussen 2 mensen het leven al zinvol maakt.
Ook zo de scène met de dokter die het niet durft Ann face-to-face te vertellen dat ze binnenkort dood gaat.
Daarnaast de scènes van Ann alleen met haar cassetterecorder, waarbij zij haar naasten voorbereidt op een leven zonder haar.

De laatste 2 maanden met haar naderende dood heeft haar totale leven veranderd.
Een bijzondere film zonder sentimenten die ons stemt tot nadenken. 
Een film die ons dichterbij de dood brengt en daardoor ook dichterbij het leven.